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　　本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　保荐代表人秦军的保荐业务执业情况：秦军，2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有新疆天富能源股份有限公司（证券代码：600509.SH）2013年非公开发行项目、武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（证券代码：600136.SH）2019年非公开发行项目及新疆天顺供应链股份有限公司（证券代码：002800.SZ）2021年非公开发行项目。秦军最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。目前秦军无以签字保荐代表人身份签署的在审项目。

　　许可项目：肥料生产；特种设备安装改造修理；电气安装服务；港口 经营；食品添加剂生产；危险化学品包装物及容器生产；发电业务、 输电业务、供（配）电业务；危险废物经营；危险化学品生产；移动 式压力容器/气瓶充装；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化工产品生产（不含许可类 化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货 物进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不 含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；食品添加剂销售； 工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成 材料销售；固体废物治理；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三 类非药品类易制毒化学品经营。（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）

　　截至 2025年 10月 10日，本保荐人控股股东申万宏源证券有限公司资管部通过申万宏源华盈稳利 1号集合资产管理计划持有发行人 2,000股股票、通过申万宏源红利成长灵活配置混合型集合资产管理计划持有发行人 8,000股股票；金融创新总部互换对冲账户持有发行人 94,300股股票、DMA多空交易账户持有发行人 88,600股股票、指数增强策略账户持有发行人 100股股票；本保荐人控股股东投资和持有上述股份系自身业务需求，不存在利用非公开信息和内幕信息的情形，不存在利益输送情形。

　　2022年度、2023年度和 2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 174,476.84万元、47,842.18万元和42,692.86万元，最近三个会计年度连续盈利；公司 2022年、2023年和 2024年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 49.03%、8.70%和 6.01%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）平均为 21.25%，不低于百分之六。

　　为实现公司转型升级战略，满足公司主业发展的资金需求，增强资本实力和抗风险能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 330,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项目、补充流动资金和偿还债务。本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募集资金金额及投向均具有合理性。

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途，或被前述机构认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。

　　本次部分募集资金将用于磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项目，募投项目主要产品和原材料为化工化肥产品，具有周期性较强、波动较大的特点，如精制磷酸的市场均价从 2022年的 10,070.79元/吨下降到 2024年的6,674.59元/吨，下降比例达 33.72%，磷酸二氢钾的市场均价从 2022年的12,382.58元/吨下降到2025年1-9月的8,481.74元/吨，下降比例达31.50%。

　　本次募投项目主要产品属于公司磷复肥业务板块，是公司相对较新产品，报告期内公司尚无相同产品形成销售收入。本次募投项目的毛利率主要基于募投主要产品和原材料的市场价格、投资成本及磷化工相关行业经验等进行预测，并基于产品结构和功能特性，将募投项目毛利率与公司报告期内磷复肥板块相关产品的毛利率进行对比分析，可能因细分产品存在差异、产品和原材料价格大幅波动等因素，导致募投项目无法达到预期毛利率。本次募投项目投产后，若市场环境发生较大变化、实施主体无法按期取得高新技术企业认定进而无法享受相应税收优惠、项目实施过程中发生不可预见因素等情况，导致项目延期或无法实施，或导致募投项目不及预期效益的风险。

　　本次募集资金投资项目投资规模较大，投资项目实施完成后，公司因募集资金投资项目每年将增加一定的折旧及摊销费用。根据测算，本次募投项目磷氟资源高值化利用项目将新增固定资产投资 20.30亿元，预计达产后每年将增加折旧摊销 12,378.57万元，占项目预计营业收入 179,482.63万元的 6.90%；5万吨/年磷酸二氢钾项目将新增固定资产投资 3.84亿元，预计达产后每年将增加折旧摊销 2,301.40万元，占项目预计营业收入45,878.48万元的5.02%。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，折旧及摊销费用增加将会对公司经营业绩产生一定影响。

　　公司本次募集资金投资项目磷氟资源高值化利用项目和 5万吨/年磷酸二氢钾项目将新增 10万吨精制磷酸、5万吨高档阻燃剂、20万吨多功能复混肥、5万吨磷酸二氢钾等产品产能。本次募集资金投入相对较新的产品领域，目前公司尚未能签订明确约束性的在手订单或意向性协议。若后续市场竞争加剧、市场需求和客户订单不及预期，无法消化募集资金投资项目新增产能，将导致项目无法实现预期收益，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

　　报告期各期末，公司负债总额分别为 2,970,889.32万元、2,888,019.51万元、3,065,757.29万元和 3,363,285.89万元，资产负债率分别为 74.28%、67.39%、69.28%和 74.67%。2024年末、2025年9月末，公司的资产负债率分别上升1.89个百分点和5.39个百分点，总体处于较高水平。截至2025年9月末，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债合计为2,027,623.38万元，为净资产的1.78倍。若未来无法合理控制负债规模，可能将导致资本成本过高，现金流偏紧等风险，对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。

　　报告期内，公司综合毛利率分别为 28.18%、23.69%、22.46%、18.48%，毛利率呈现下降趋势。受宏观经济及下游市场需求波动影响，报告期内，公司的主要产品尿素、聚氯乙烯、煤炭等单位售价逐年下降，累计降幅达34.91%、35.92%和 22.56%，对应产品毛利率累计降幅分别达 27.83个百分点、12.95个百分点和24.49个百分点。磷复肥单位售价和毛利率也存在一定波动。公司产品的原材料主要是磷矿石、硫磺、天然气等大宗商品，易受国际、国内市场供需和价格波动的影响。公司产品毛利率对原材料价格、产品售价、产品结构等因素变化较为敏感。如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧导致产品价格下降、原材料价格大幅上升或者公司未能有效控制产品生产成本，则公司将面临毛利率下降的风险。

　　近年来，公司积极响应“长江大保护”政策，已按照《关于印发湖北省沿江化工企业关改搬转暨危化品生产企业搬迁改造任务清单（2024-2025年度）的通知》（鄂化搬指文〔2023〕3号）要求基本完成 1公里化工企业“关改搬转”任务，相关产能已置换至宜昌市姚家港化工园田家河片区。2025年和2026年在建工程转固预计在2026年将增加折旧约49,500万元，在建工程转固后借款利息计入财务费用预计在 2026年增加约13,500万元，如果后续市场需求和客户订单不及预期，新增产能产生的效益无法覆盖新增折旧和利息费用，则可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

　　公司前身为创建于 1977年的宜昌地区化工厂，1993年经股份制改造设立以来，主营业务为化肥、化工、煤炭等产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷铵、聚氯乙烯（PVC）和煤炭等，并已搭建氯碱化工、氮肥、磷肥、煤炭等上下游完善的产业链体系，报告期内主营业务经营稳健。截至 2025年 9月 30日，公司已具备 216万吨尿素、165万吨磷铵、90万吨聚氯乙烯、3,000万吨煤炭的年生产能力。公司的磷铵、尿素市场竞争力行业领先、市场占有率位列全国前列，聚氯乙烯、烧碱装置盈利水平目前居于国内同行业中上游，季戊四醇产能排名全球第二、亚洲第一，煤矿单矿产能位居国内前列。

　　新疆宜化生产所需核心原材料煤炭、原盐、石灰石均为自有矿山生产，确保生产所需核心原材料自主可控，形成了良好的协同效应，进而打造了具有示范效应的产业体系。新疆宜化矿业拥有新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿，截至 2025 年 6月末，保有资源量为 21.08亿吨，该煤矿具有煤炭埋藏浅、地质构造稳定、资源禀赋好、易于开采等特点，平均厚度 68米，可作为优质的动力、化工用煤，当前核定产能为 3,000万吨/年，每年用皮带廊道为新疆宜化供应 300余万吨。新疆宜化全资子公司巴州嘉宜拥有石灰石矿，保有资源量为 7,002万吨，当前核定产能为 370万吨/年，每年为新疆宜化供应 100余万吨。新疆宜化全资子公司宜新化工拥有石盐矿，保有资源量 2,488万吨，当前核定产能为 100万吨/年，每年为新疆宜化供应 40余万吨成品盐。

　　公司采取上下游一体化的运营模式，既保证公司获得利润的稳定性，也保证公司在一体化的经营中有效降低成本。公司充分发挥宜昌磷矿资源优势，利用地处北煤南运大通道的有利区位，通过一体化经营降低成本，原煤加工得到液氨等中间产品，液氨、磷矿用于生产磷铵、复合肥，磷铵生产过程中副产氟硅酸用于生产氟化铝；甲醇用于生产季戊四醇，季戊四醇副产甲酸钠用于生产保险粉，各级产品均能得到充分利用，有效降低运输成本。液氨、硫酸生产过程中副产蒸汽用于其它产品供热。近年来，公司利用沿江 1公里搬迁契机，实现各产业在同一园区集聚，不断强化对资源的集约化利用，持续完善产业发展循环、余热利用循环、伴生资源和固废综合利用等特色循环链，实现“资源-产品-废弃物-资源化再利用-新产品”循环发展，努力构建科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少的生态型绿色集群。